Как бизнесу работать в условиях санкций

20.04.2022

Экономические санкции испытывают на прочность отечественный бизнес. Масла в огонь подливают и частные иностранные компании, которые принимают индивидуальные решения уйти с российского рынка. Как вести бизнес в таких условиях, как работают санкционные режимы — в материале.

Как работают санкции

Санкции могут быть приняты в отношении отраслей производства, определённых компаний, конкретных граждан, движимого имущества. Объект санкций вносится в санкционный список. Их ведёт большинство стран и международных организаций. Санкционный список, как правило, состоит из санкционных программ, по наименованию которых можно определить причины наложения санкций.

В силу санкции вступают с момента подписания официального документа и его размещения на официальном сайте. За исполнением санкционного законодательства следят специальные регуляторы. Например:

• Совет Европейского союза (Council of the European Union);
• Управление по контролю над иностранными активами при Министерстве финансов США (Office of Foreign Assets Control).

Единые внутренние санкционные списки есть не у всех стран. В некоторых из них санкции могут дополняться отдельными указами главы государства, и чтобы узнать, попал ли контрагент в санкционный список, потребуется изучить такие документы.

Стоить иметь в виду, что списки разных стран могут дублировать друг друга, а название одной и той же компании может быть написано по-разному.

Какие бывают санкции

От вида санкций зависят особенности ограничений. Например:

• Блокирующие санкции предполагают заморозку активов и запрет любых операций с организациями и физлицами из санкционного списка.
• Секторальные санкции — распространяются на компании, работающие в определённых секторах экономики и предполагают ограничения в области финансирования, запреты на покупку акций компании для юрлиц и физлиц страны, которая накладывает данные ограничения.

Это два основных вида санкций, последствия от которых приходится переживать российскому бизнесу.

Пострадать могут даже те компании, которые сами в санкционных списках не фигурируют, но частично принадлежат лицам, попавшим под ограничения. Ключевой фактор — размер участия санкционного лица в другой компании.

Подходы Евросоюза и США к размеру участия санкционного лица в другой компании несколько отличаются. Так, блокирующие и секторальные санкции США будут распространяться на компанию, если лицо из санкционного списка владеет ей на 50% и более. Если санкционное лицо владеет компанией мене, чем наполовину, например, 50% минус 1 акция, это уже не повод вводить в отношении последней санкции.

Секторальные санкции Евросоюза применяются к компаниям, принадлежащим подсанкционным лицам более чем на 50%, подконтрольным им или компаниям, принадлежащим данным лицам более чем на 50%. Под контролем здесь следует понимать действие от имени или по прямому указанию лица. При применении блокировочных санкций понятие контроля расширяется. Достаточно будет факта доминирующего влияния одной компании на другую в силу договора.

Обратите внимание, что учитывается сумма всех долей, принадлежащих подсанкционным лицам. Например, если одному из них принадлежит 40%, а другому 15%, компания рискует попасть в санкционный список.

Что значит для компании введение санкций

Сложности для бизнеса возникают при работе с международным рынком. Активы замораживаются, ограничиваются возможности для расчётов в иностранной валюте, компания не может продавать товары зарубежным партнёрам и приобретать импортную продукцию. Гражданам и организациям страны, которая ввела ограничения, запрещается работать с компаниями из санкционного списка.

Оказавшиеся под блокирующими санкциями российские банки не могут проводить транзакции в иностранной валюте, а их счета в иностранных банках-корреспондентах заморожены. Такая ситуация делает невозможной отправку платежей клиентов за границу. Для расчёта с иностранными контрагентами в долларах или евро потребуется найти другие банки, не подпавшие под санкции.

Чего опасаются иностранные контрагенты

Иностранные компании опасаются вторичных санкций США, которые могут коснуться любой компании, которая попытается обойти ограничения или поспособствует заключению сделки в интересах подсанкционных лиц.

Если российская компания имеет зарубежные филиалы, торгует импортными товарами, ведёт расчёты в валюте, ей придётся соблюдать санкционное законодательство. Риски возникают, когда российская компания сотрудничает с компанией из санкционного списка. Иностранный контрагент может расторгнуть контракт, дабы не получить штраф от регулятора, который, в свою очередь, может расценить, что российский партнёр может действовать в пользу санкционного лица.

Сам иностранный контрагент, чтобы минимизировать собственные риски, может инициировать аудит. Поводом отказать в деловом партнёрстве могут послужить любые операции с санкционным лицом: госзакупки, тендеры и т.п.

Таким образом, российским компаниям фактически нужно выбрать, сотрудничать с иностранными компаниями или отдать предпочтение отечественным партнёрам, включённым в санкционные списки иностранными государствами.

Как работать в условии санкций

Вести любую коммерческую деятельность запрещают лишь блокирующие санкции, работать с компанией, находящейся под секторальными санкциями, допускается, но если контракт не затрагивает сектор экономики, на который были наложены ограничения.

Если компания подпала под санкции, но ей нужно выполнить обязательства по текущим договорам, нужно получить специальное разрешение, например, лицензию OFAC,

Для этого нужно представить комиссии Office of Foreign Assets Control пакет документов о деятельности компании и выполнить все её предписания. Кроме этого, нужно построить эффективный санкционный комплаенс и исправить выявленные недочёты. После получения лицензии следует соблюдать все указанные в ней ограничения.

Стоит отметить, что на операции внутри России попадание компании в санкционные списки иностранных государств никак не отражается.