Вход
Регистрация
Избранное (0)
Подпишитесь на рассылку

Due Diligence : в каких случаях компании следует проявить «должную осмотрительность»

31.08.2021

При заключении крупных сделок многие отечественные компании до сих пор предпочитают руководствоваться интуицией, нежели прибегать к точным расчётам. Тем самым обрекают себя на риск.

Разумные бизнесмены предпочитают проявлять «должную осмотрительность» и прибегают к процедуре Due Diligence (Дью Дилидженс), которая делает сделку полностью прозрачной.

Due Diligence представляет собой сбор комплексной информации, позволяющей составить объективное представление о выбранном объекте инвестирования и принять обоснованное решение по сотрудничеству.

Процедуру можно использовать во многих бизнес-процессах в целях полного аудита деятельности компании с организационной, финансовой, правовой и других сторон.

Due Diligence полезен обеим сторонам сделки. Инвестор может детально оценить перспективы, интересующего его бизнеса, и обеспечить юридическую чистоту сделки. Продавец — подтвердить добросовестность и, как следствие, получить новые выгодные предложения.

В каких случаях следует провести Due Diligence

Due Diligence необходимо провести, если вы прямо или косвенно намерены вложить свои средства в другой бизнес:

  • стать соучредителем;
  • выдать займ;
  • провести слияние с другой фирмой или ее поглощение;
  • стать владельцем доли в компании;
  • стать спонсором и пр.

«Должная осмотрительность» поможет вам снизить риски от приобретения неликвидных активов и узнать об имеющихся у партнёра проблемах:

Полученную по итогам Due Diligence информацию, можно использовать в подготовке эмиссии собственных ценных бумаг, разработке механизма защиты от поглощения другими компаниями и в других мероприятиях, важных для бизнеса.

В мировой практике к Due Diligence также прибегают на различных стадиях жизненного цикла компании (таблица 1).

Таблица 1. Due Diligence в мировой практике

Жизненный цикл компании

Цель проверки

Seed (семя) — проект или бизнес идея

Анализ помогает понять, стоит ли финансировать новый проект.

StartUp — компания только возникла (не имеет рыночной истории)

Решение о финансировании принимают на старте бизнеса.

Early — начальная стадия развития компании

Специалистов привлекают для безболезненного перехода от создания до реализации продукта.

Expansion — расширение компании

Проводят маркетинговые исследования для увеличения производства и выхода на новые рынки.

Bridge financing — компания преобразуется из частной фирмы в ПАО

Оценка целесообразности финансирования компании, которая собирается регистрировать акции на бирже.

Management Buy-Out и Buy-In

Аудит проводится для компаний, планирующих привлечь средства для приобретения бизнеса или его выкупа со стороны.

Turnaround — период кризиса

Решение об инвестициях, необходимых для стабилизации финансового положения компании.

Какие нарушения позволяет выявить Due Diligence

Due Diligence позволит выявить нарушения и ошибки, которые случайно или намеренно совершают организации. Для сделок такие нарушения могут быть весьма критичны. Например:

  • Договоры, акты и накладные подписаны человеком, который не отвечает за исполнение обязательств и не имеет полномочий заключать сделки.
  • Голосование по ключевому решению прошло на собрании, где присутствовали не все собственники (их могли не предупредить о собрании или иным образом нарушить процедуру уведомления). Такое нарушение позволит оспорить итоги собрания.
  • Заключение сделки прошло с нарушениями. Это основание для оспаривания, а для компании, которая станет преемником — большой риск.
  • Компания скрывает доходы от ФНС РФ по зарубежным источникам.
  • Компания нарушает чужие права на объекты интеллектуальной собственности.
  • У компании есть долги или иные и обязательств перед третьими лицами.
  • Компания задействована в судебных спорах.
  • Есть проблемы в организационной структуре.
  • Компания близка к банкротству.
  • Стоимость компании в разы завышена и т.п.

Due Diligence поможет не только выявить такие нарушения, на его основании можно составить объективное коммерческое предложение по покупке (или продаже) актива.

Due Diligence: с чего начать, кого привлечь

Направление и объём исследований зависят от задач инициаторов процедуры. Нужно определить список сведений, которые необходимо получить и ресурсы, где такие сведения можно найти.

Начать процедуру следует с создания экспертной группы. Это могут быть внутренние специалисты (актуально для небольших компаний) или сторонние эксперты, включая: финансовых аналитиков, маркетологов, юристов, оценщиков, аудиторов, экспертов в сфере экологии.

Предпочтительным является второй вариант. В этом случае вы получите более точные и профессиональные выводы, а сама оценка будет носить независимый, непредвзятый характер.

Юристы для проведения аудита запрашивают документы непосредственно у контрагента, госорганов (ФНС, ФССП и т.д). Можно воспользоваться картотекой арбитражных дел и бесплатными сервисами Федресурса.

Due Diligence включает в себя различные направления исследований. Они зависят от целей, которые вы ставите перед собой (таблица 2). Больше всего этапов в комплексной проверке, поскольку она затрагивает все виды Дью Дилидженс. Здесь же потребуется и большее количество экспертов.

Таблица 2. Виды Due Diligence

Вид Due Diligence

Особенности

Что подлежит проверке

Налоговый

Направлен на проверку действительного положения организации в сфере исполнения налоговых обязательств.

По результатам налогового Дью Дилидженс формируется заключение, о рисках в сфере налогообложения и о возможности их устранить или минимизировать. Обычно такой аудит охватывает период, равный сроку давности взыскания налогов — три года.


  • Бухгалтерская отчетность компании.
  • Наличие налоговых задолженностей.
  • Правильность и своевременность внесения платежей.
  • Правильность заполнения и своевременность подачи деклараций.
  • Применяемые схемы налоговой оптимизации.
  • Инвентаризация активов.

Юридический

Направлен на выявление прав, обязательств и юридических рисков компании.

  • Вся документация компании, связанная с отчуждением или приобретением имущества.
  • Документы на объекты недвижимости, интеллектуальную собственность.
  • Экспертиза всех текущих сделок с контрагентами (соглашения и договоры в рамках обычной хозяйственной деятельности — аренда, займы и др.).
  • Возможные угрозы привлечения к ответственности.

Управленческий (операционный)

Проверка компании в организационном плане

  • Устройство компании с точки зрения организационной структуры.
  • Менеджмент организации (как происходит управление).
  • Уставные документы.
  • Регистрация выпуска ценных бумаг.
  • Права каждого акционера и совершавшиеся выплаты.
  • Правильность оформления сделок с долями компании.

Финансовый

Направлен на оценку эффективности экономической деятельности компании и ее платежеспособности.

На основании полученной информации оценивается стоимость организации, перспективы ее развития и доходности, обозначается риск банкротства.

  • Ликвидность.
  • Устойчивость финансового положения.
  • Рентабельность предприятия.
  • Обороты бизнеса.


Маркетинговый

Позволяет оценить конкурентоспособность объекта инвестирования.

  • Положение бренда и его продукции на рынке.
  • Перспективы развития.
  • Риски потери лояльности потребителей и покупательского спроса.


Технический

Обеспечивает безопасность инвестирования в недвижимое имущество и строительные проекты.

Девелоперские проекты и т.п.

Технологический

Связан с проверкой IT-инфраструктуры и соблюдения принципов информационной безопасности бизнеса.

  • Правовой аудит сайтов и других Интернет-ресурсов.
  • Реализация требования регламентов и стандартов.
  • Поддержание IT-инфраструктуры бизнеса.
  • Имеющиеся проекты развития.
  • Состав основных IT-активов.
  • Состояние информационной безопасности и т.п.

Что должна выяснить экспертная группа

При комплексной проверке специалисты Due Diligence должны выполнить следующий минимум:

  • изучить историю бизнеса;
  • исследовать его корпоративную систему;
  • проверить все сделки;
  • изучить отчетность;
  • изучить кадровую политику;
  • проверить активы, включая дебиторскую задолженность, и долги;
  • проанализировать отношения контрагента с судами, органами надзора и контроля;
  • проанализировать репутационные риски;
  • провести аудит интеллектуальной собственности;
  • проверить наличие лицензий на ПО и актуальность технических баз;
  • установить конкурентные преимущества.

Итогом проверки должны стать правовое заключение, аналитическая справка или отчёт с информацией о реальном состоянии дел, выявленных нарушениях, возможными рисками и рекомендациями по их устранению.

Об основных аспектах Due Diligence: основных направлениях, алгоритме действий, технологии и анализе возможных правовых рисков вы сможете узнать на семинаре: «Правовой аудит. Due Diligence».

К списку статей

Нравится
Комментарии 0Комментировать

Авторизоваться - для того, чтобы оставить комментарий.

Вам могут быть также интересны семинары: